瑞予产品和服务销售之标准条款和条件


第一部分 - 通用条款和条件

 

  1. 1. 合同的构成、形式和条款
    1. “GLS”是指格来赛生命科技（上海）有限公司，一家注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-738、739室，统一社会信用代码为91310115MA1HAUK751。GLS接收请求向个人或法律实体（“买方”）销售瑞予品牌产品和服务，具体如下所述。
    2. 除具有约束力的相关销售主协议或其他商定协议（如适用，将根据其条款适用）另有明确规定外，GLS为销售瑞予品牌产品（“产品”）和/或与瑞予品牌产品相关的服务（“服务”）所作之双方的书面表示，和/或与买方订立之合同，均受本文列明的条款和条件（下称“通用条款”）约束：
      1. 第一部分的规定适用于所有产品和/或服务的销售；
      2. 第二部分的规定（以及第一部分的规定）适用于所有产品销售（以及提供相应附加服务）；
      3. 第三部分规定（以及第一部分和第二部分中规定）适用于所有第三部分设备的销售；
      4. 第四部分的规定（以及第一部分和第二部分的规定）适用于所有细胞培养产品的销售；
      5. 第五部分的规定（以及第一部分的规定）适用于所有维保服务的销售；
    3. 不同部分的规定如有不一致之处，以编号靠后部分的规定为准。
    4. 本通用条款、附带或引用本通用条款的专用条款（定义见第31条）以及补充条款（如有）构成GLS与买方为销售产品和/或服务的完整协议（“合同”）。
    5. 合同构成双方达成的完整协议，并取代之前或同期的所有书面和口头谅解、协议、协商、陈述、保证和通信。买方在任何时候向 GLS 提供的任何其他文件或通信中所载明或引用的任何附加的、有差异的或不一致的条款和条件均不适用，特此予以排除。
    6. 通用条款以买方当地语言版本提供的，如与英文版本有冲突，以当地语言版本为准。
  2. 2. 报价单
    1. GLS 为瑞予品牌产品和/或服务供应而发出的所有报价在报价单所载的期间内有效，未载明的，则自报价单发出之日起六十 (60) 日内有效。
    2. GLS 报价的所有金额均不含间接税。
  3. 3. 释义
    在通用条款中：
    1. “关联方”：一实体直接或间接控制（通过股权或者指示或责成指示管理层的法定权力）另一实体或受另一实体控制，或两实体受共同控制的，构成关联方。
    2. “无菌灌装设备”是指 GLS 供出售的用于无菌灌装应用的瑞予品牌设备。
    3. “现场校准”是指 GLS 或其代表到买方现场提供在保设备相关的服务包所涵盖的校准服务。
    4. “细胞培养产品”是指 GLS 提供的用于哺乳动物细胞培养的瑞予品牌血清、（液体和粉末）培养基、微载体和试剂、无菌工艺液体和试剂以及可单独使用或联合用于生物制药工业的这些产品的组合。
    5. “云产品”是指在 GLS 或其关联方所拥有或控制的设备上执行的任何软件，作为一项软件服务通过互联网提供访问。
    6. “在保设备”的定义见第1条。
    7. “定制细胞培养产品”是指按照买方提供或同意的规格（或使用工艺）以及/或者使用指定成分而制造的细胞培养产品。
    8. “定制设备”是指按照买方提供的或与买方商定的规格（或使用工艺）制造的设备（此类规格与 GLS 销售的设备配置相关的除外），以及/或者使用指定部件制造的任何设备，且该设备在 GLS 的产品目录中未有产品编号。
    9. “定制产品”是指 (i) 按照买方提供或与买方商定的规格（或使用工艺）以及/或者使用指定成分（为免疑义，含定制细胞培养产品）制造的货品，以及 (ii) 定制设备。
    10. “已交付”：就合同项下订购的每件产品而言， GLS 已完成其在该合同项下有关向买方交付（或在适用情形下，由买方或买方代表收取）该等产品的相应义务。
    11. “设备”指 GLS 不时要约出售的资本性质的全部物品，包括仪器、计算机、打印机和非消耗性附件（以及第三部分设备）。
    12. “出厂验收测试”或“FAT”是指买方为确认设备在交付前符合测试标准进行的交付前测试。
    13. “货品”是指 GLS 适时供出售的所有瑞予品牌物品（设备和软件除外），包括备品、消耗品、化学品和细胞培养产品。
    14. “间接税”是指任何增值税、销售和使用税、商品及服务税以及类似税项。
    15. “安装”是指 GLS 对设备进行开箱、组装或（适用情形下）督导组装。
    16. “预定用途”是指在合同、GLS 的产品目录中和/或产品上和/或随附文件中载明的以及/或者另行书面提供给买方的各项产品之预定用途。
    17. “维护版本”是指 GLS 提供的用于纠错、新增功能或以其他方式修改、修正或升级软件的任何软件版本，但不构成新版本。
    18. “医疗器械”是指获有关政府部门（如中国药品监督管理局）批准作为医疗器械销售的任何产品。
    19. “免费软件”是指 GLS 向买方提供的不收取任何费用的软件，包括但不限于任何测试版、试验版、试用版、学生版、原型版、培训版、评估版、升级版、最终版软件或任何其他版本软件，但不含按合同约定提供的任何设备上所安装的或操作此类设备所需的任何软件。
    20. “第三部分设备”指定制设备、无菌灌装设备和系统。
    21. “预防性维护”是指 GLS 或其代表到买方现场开展在保设备相关的服务包所涵盖的预防性维护。
    22. “产品”是指GLS所销售的所有瑞予品牌货品、设备和软件。
    23. “维保服务”是指服务包涵盖的设备维修、保养、支持和/或其他服务。
    24. “代表”是指一方当事人的管理人员、董事、员工、承包商、代表、顾问和代理人。
    25. “服务场所”是指买方现场或其他任何不受 GLS 管理的地方。
    26. “服务包”的定义见第 1 条。
    27. “服务”是指 GLS 将按照合同约定提供的与产品相关的项目管理、整合、咨询、培训、安装、测试、维修、校准、验证、预防性维护、支持、迁移、升级和其他服务（含维保服务）。
    28. “现场验收测试”或“SAT”是指 GLS 为确认设备符合测试标准而开展的交付后测试。该测试不含安装确认/运行确认 (IQ/OQ)，只会在明确说明的情况下才纳入合同之中。
    29. “软件”是指 GLS （或任何以 GLS 名义开展业务的关联方）拥有或控制的任何代码、计算机程序或软件，包括在下列任一情形下提供给买方的任何相关文档和/或维护版本（但不含任何第三方软件）：(i) 根据合同约定；(ii) 与设备的安装或运行相关。
    30. “规格”是指 GLS 公布以及/或者（在适用范围内）同买方书面约定的与产品有关的技术说明和/或功能说明以及/或者一系列要求和/或设计。
    31. “专用条款”是指 GLS与买方达成的，规定销售具体产品和/或服务相关特定商业安排与条款的合同主文和根据交易情形选择适用的特定条款。
    32. “指定成分/部件”是指买方提供或请求 GLS 向第三方采购的原材料、部件和/或设备项目，用于 (i) 制造或组装定制产品，或者 (ii) 作为系统的一部分予以提供。
    33. “系统”是指在同一合同项下订购的两种或两种以上设备的组合，该类设备组合 (i) 作为“解决方案”一并出售，或者 (ii) 包含至少一种定制设备或无菌灌装设备。
    34. “接管”的定义见第1条。
    35. “测试标准”是指 GLS 检测设备性能是否符合其规格的一般性能标准以及/或者任何特定性能标准（就定制设备或系统作出明确书面约定的情况下）。
    36. “第三方”是指除以GLS或其关联方以外的任何人。
    37. “第三方软件”是指第三方拥有或控制的任何代码、计算机程序或软件。
    38. “质保期”：就第 12 条中的每项质保而言，列明的相关质保期限或者合同中载明的其他质保期限（如有不同）。
    39. 提及“一方”或“双方”是指合同的一方当事人或双方当事人（或其有权受让人）。
    40. 提及词语“包括”或“包含”应指包括但不限于。
  4. 4. 取消合同与退货
    1. 未经 GLS 事先书面同意，买方不得取消、修改或（除非本文明确约定）终止合同，也不得迟延、推迟或更改合同项下的交付（包含 GLS 通知的交付日期)，亦不得退回任何产品（各项均称为“合同缩减”）。GLS 可自行决定拒绝同意，且只有在买方支付了 GLS 认为因该等合同缩减而产生的所有合理费用、收费和/或成本的情况下（包括所有终止/取消费用、补货费、仓储费、保费和运费），GLS 才会给予同意。
  5. 5. 价格
    1. 在符合本第 5 条其余规定的情况下，买方就 (i) 产品和/或服务应支付的价格（下称“货款”）以及 (ii) 产品交付应支付的价格（下称“运输费和装卸费”）（第 (i) 项和第 (ii) 项合称“合同价格”），即为将在专用条款中载明的价格。
    2. 除明确书面约定外，货款不含安装费或任何其他服务费，如买方要求提供此类服务，GLS 可就所提供的任何服务按当时的服务费率向买方收取费用。
    3. 若出现下列情形之一：(A)买方要求的交付日期在 (i) GLS 提供报价单（如有）所在日历年之后或者 (ii)合同生效之日所在日历年之后；(B) 确认交付日未处于前述日历年，则 GLS 保留修改货款和/或运输费和装卸费的权利，从而反映交付所在日历年适用的定价。
    4. GLS 可向买方发出书面通知，随时修改产品的合同价格，从而确认并减轻 GLS 和/或其关联方在制造、原材料、能源、人工、物流、运费和/或汇率波动方面成本增加的影响。 价格修改不会超过此类产品合同价格的 5%。
    5. 产品价格包括标准装运费用。 GLS 保留对非标准运输收取运输费和装卸费的权利。对于细胞培养产品，运输费和装卸费将在 GLS 的工厂装运时予以计算并体现在 GLS 开具的发票当中。
  6. 6. 交付
    1. 交付条款应当根据最新版本的国际贸易术语解释通则 (Incoterms) 予以解释。
    2. 除合同另有明确约定外，产品将以完税后交货 (DAP) 方式交货，若合同约定以美元支付，产品将以 CIP 方式交货，并且在任何情况下，买方应当按合同约定负责支付 GLS 在运输和装卸方面增加的费用。
    3. 合同中载明的任何交付日期或装运日期仅为买方要求的日期，GLS 没有义务满足这些日期要求。GLS 将适时告知买方产品装运和/或交付的预计恰当日期。
    4. GLS 可能分批向买方交付运送的部分产品，并在产品可运送时进行运送。
    5. GLS 交付按合同订购的定制细胞培养产品和/或按长度出售的薄膜制品（或协定一次性交付）的数量偏离不超过+/- 10%时，应视为 GLS已履行其在本合同项下的相关义务。GLS 应就已交付的实际数量的该等产品向买方开具发票，且买方应支付。
    6. GLS 将尽商业上合理的努力，避免在其告知的交付日期迟延交付产品。未能于指定交付之日交付不得成为合同取消、终止或适用任何罚金或抵免的理由，对因延迟交付造成的任何损失或损害，GLS 亦不承担任何责任。
    7. 买方不得拒收按照合同约定交付的任何产品。
  7. 7. 开票与付款
    1. GLS可在以下时间向买方开具发票，且并不影响GLS根据合同中另行约定应付金额或预期应付金额向买方开具发票的权利：
      1. 产品：在发货时开具发票；
      2. 服务（维保服务除外）：在以下两者中较早发生者时开具发票： (i) 相关服务完成之日；或 (ii) 自以下时间起满 12 个月之日：(a) 对于与合同项下设备相关的服务，自该设备的接管之日起算；(b) 对于其他服务，自合同生效之日起算；
      3. 维保服务：根据相关服务包中规定的账单周期开具发票。
    2. 买方应当按如下要求向 GLS 支付合同项下的全部到期应付款项：(i) 足额支付，不予抵消；(ii) 以合同约定的货币支付；(iii) 电汇至合同中载明的或 GLS 另行要求的账户（须符合第 6 条的规定）；(iv)（符合第 7.4 条规定的前提下）在合同载明的日期支付（无论是否提交了发票），未载明支付日期的，则在 GLS 开具发票之日起三十 (30) 日内支付。
    3. 若合同项下任何到期应付款项未支付给 GLS，则 GLS 可采取如下措施，且不影响其根据该等合同或适用法律享有的任何其他权利：(i) 暂停履行和/或终止其在本合同项下的任何未履行义务；以及/或者 (ii) 向买方收取（且买方应当支付）所有逾期款项的利息，利息以下述较低者计算 (A) 每月5% 的利率或 (B) 适用法律允许的最高利率按日计算利息，并按月复利累计计息。对于 GLS 因收取任何逾期款项而造成的所有费用，包括合理的律师费，买方应当予以补偿。
    4. 销售须经 GLS 进行信用审批，如 GLS 认为销售须由买方的财务状况、既往逾期付款情况或其他情况进行担保，则 GLS 可要求买方提供信用证、预付款、担保或其他令 GLS 满意的保证。
    5. GLS 可将买方应付的任何款项用于抵销 GLS 应付给买方的任何款项。
    6. 为降低资金诈骗风险，买方须在使用新的邮寄信息或转账信息支付任何款项之前，致电 GLS 并与收账代表通话，对于从 GLS 收到的（或声称从 GLS 收到的）任何新的或变更的银行转账指令或邮寄指令，进行口头确认。GLS 将向买方确认与相关交易相关的正确信息。双方同意，在向对方发出邮寄指令或银行转账指令变更通知和要求付款之间，将给予十 (10) 天的宽限期，以便对此类变更进行核实。
  8. 8. 税款
    1. 买方根据合同应向 GLS 支付的所有款项均不含间接税。
    2. 如果依据任何适用法律、法规或其它规定，应当收取间接税的，则 GLS 有权在本协议项下任何其他应付款项之外收取间接税，买方应在收到 GLS（根据相关税务机关要求）开具的有效发票后付款。
    3. 若买方在合同生效时向 GLS 提供了完整、正确填写的免税证明（或相关法律要求的其他文件），GLS 将仅开具不含相关间接税的发票。若此类免税文件是在合同生效之后提供给 GLS 的，那么在 GLS 收到有关税务机关就此前收取的任何间接税（根据免税文件享受免税)给予的税收优惠后，GLS 将向买方提供相关税款扣除。
    4. 因买方未正确填写免税文件导致任何税务机关向 GLS 征收的任何间接税以及产生的相应利息和/或罚金，买方应当在收到书面通知后立即向 GLS 偿还。
    5. 各方自行负责支付其拥有或租赁的财产所产生的任何个人财产税或房地产税、业务经营特许权税和特权税，以及按其净利润或总收入征收的税款。
    6. 买方应全额支付所有款项，不得进行任何形式的扣减（包括预提税）。若此类预提税或扣减是法律要求的，买方应当增加应付金额，以包含预提税或扣减额，使合同约定支付的款项得以足额支付，从而保证 GLS 收到的款项与未发生任何此类预提税或扣减时相同。买方应当在一 (1) 个月内向 GLS 提供相关政府部门就扣除或预扣的全部税款出具的准确的正式完税凭证。
  9. 9. 服务
    1. GLS 应当在正常营业时间提供合同中明确约定的服务，但合同另有约定的除外。GLS（应买方请求）(i) 提供额外服务或者 (ii) 在营业时间以外提供服务的，将按 GLS 届时适用的费率表收取费用（适用情况下含加班费），此为合同所列费用以外的额外费用。
    2. 对于买方请求提供与 GLS 服务相关的在线/现场入门培训、文件准备和提交以及管理工作所花费的时间（合计超过 30 分钟），以及 GLS 代表在服务场所的等待时间，GLS 可按其标准人工费率向买方收取费用。
    3. GLS 履行在服务场所提供服务的任何义务，以买方根据适用法律为 GLS 代表提供恰当、安全无害的环境为前提。
    4. 买方应当：(i) 允许 GLS 代表在正常营业时间进入服务场所并为其提供便利，以便 GLS 履行在合同项下的义务；(ii) 按照 GLS 的要求，提交完整的健康安全声明；(iii) 向在服务场所工作的 GLS 代表提供有关相关危险和安全程序的书面信息，以及在服务场所或附近可能接触到的任何危险材料（例如石棉、铅或汞）的清单和任何相关的安全数据表；(iv) 负责采取一切必要行动，来适当减轻、清除服务场所的任何危险状况或材料以及/或者进行补救，包括清除所有服务相关设备中的血液、体液和其他可能具有传染性的材料。
    5. 除另有书面约定或法律要求外，(i) 买方应当负责妥善管理、存储和处置所有与服务相关的废物，且 (ii) GLS 回收电气电子设备废物 (WEEE) 的义务不含实际接入设备的设置、拆卸、解耦、消毒、起重/起吊、运输至地面装载区或斜坡、包装或任何类似相关活动，买方如需进行前述活动应自行承担费用。
    6. GLS（或适用法律）要求时，买方应提供至少一 (1) 名具有相关资质的人员，以确保 GLS 代表于服务场所提供服务期间的安全。若无法提供此类人员，GLS 保留就另派 GLS 人员在场按届时的价目表向买方收取费用的权利。GLS 代表如果认为存在安全或健康风险，可暂停提供服务并断开任何相关设备的连接。
    7. 买方应当在服务场所向 GLS 代表提供合理要求的设施，以确保GLS 代表能够提供服务，包括电源、工作空间、照明、水、电话线路和互联网。
    8. 对于 GLS 履行服务合理所需使用的买方的和/或任何第三方的服务软件、文档和其他专有信息，买方应当获得要求的批准和/或许可（买方自行承担费用）。
    9. 在不违反第15 条所述任何保密义务的情况下，GLS 有权在提供服务期间收集产品性能和使用数据（但该等收集的数据不包含任何个人信息），自主使用这些数据，包括用于产品/服务开发、基准测试和质量计划。GLS 收集的任何数据都将根据适用法律进行使用。为提供服务之目的，GLS在提供服务期间可能获得对客户所存储的个人信息的访问的权利，但GLS不会收集、传输或另行存储此类个人信息。
    10. 买方应确保其代表在 GLS 场所遵守所有适用规则和程序。
    11. 除维保服务外，GLS 在以下时间即被视为已履行其提供服务的义务，以较早发生者为准：(i) 相关服务的完成之日；或 (ii) 自以下时间起满 12 个月之日：(a) 对于与合同项下订购设备相关的服务，自该设备的接管之日起算；(b) 对于其他服务，自合同生效之日起算。
  10. 10. 远程访问支持
    1. 买方确认，GLS 提供远程访问支持和/或主动监控服务（包含在产品当中或者由买方单独购买）的能力，取决于买方是否授权允许 GLS 应请求远程连接相关产品（并维持该等连接）。
    2. 远程支持（如能提供）将在 GLS 负责提供服务的办公室的正常工作时间，通过电话和/或在线通信服务和/或控制应用程序提供（除非合同中另有明确约定）。如需要主题专家，但无法立即取得联系，GLS 将尽商业合理努力，在合理可行的情况下尽快回电。
  11. 11. 软件
    1. 概述。某些软件受 GLS 以书面形式明确的附加软件协议、许可和/或其他产品特定条款的约束，相应内容载于合同、GLS 网站或这些软件随附文档之中（下称“特定条款”），通用条款与其有任何冲突性规定的，特定条款优先适用。
    2. 第三方软件。买方同意并理解：(a) 买方根据合同使用 GLS 提供的任何第三方软件之权利受适用于该第三方软件的许可条款的约束（且买方应签署（如有必要）并遵守该等许可条款)；(b) 合同载明的任何保证和赔偿不适用于第三方软件。
    3. 许可而非出售。买方同意，GLS 是将软件授权给买方（而非出售给买方），提及软件涉及“购买”、“采购”、“出售”或类似用词均指“许可”。GLS 保留软件的所有权利，除本文明确授予的许可外，合同项下软件的任何所有权或权益均未转让。
    4. 授予。GLS 特此授予买方一项非排他性、不可再许可、不可转让的许可，允许买方采用目标代码形式使用软件，仅用于买方为其自身内部正常商业目的操作软件以及操作软件所属设备（如有）。出现下列任一情形，许可即终止：
      1. 买方未能遵守第 5 条的规定或未能支付与软件（或任何相关设备）相关的任何应付款项的，许可自动终止；
      2. 合同规定的许可期限结束；
      3. 对于免费软件而言，GLS 自主全权决定（无需任何理由）向买方发出书面通知后的任何时间，即告终止；
      4. 买方不再合法拥有设备时（设备里有为其运行所内置或需要的软件）；
      5. 合同终止时，许可终止时，买方须立即停止使用软件，并（根据 GLS 的指示）归还和/或删除软件（及其所有副本）。
    5. 买方不得：(i) 不按照相关特定条款使用软件；(ii) 向任何第三方授予、转让、转移或以其他方式提供任何软件的任何权利；(iii) 向任何第三方披露任何软件或相关文档中包含的任何信息；(iv) 拷贝或复制任何软件（用于备份目的的拷贝或适用的强制性法律明确允许的拷贝除外）；(v) 更改或修改任何软件；(vi) 反向工程（或使用序列或其他方法试图反向工程）、反编译、反汇编或基于任何软件创造演绎作品；(vii) 将任何软件转移到交付所在国或买方 IT 网络以外。
  12. 12. 质保
    1. 如果（但仅限于）合同中约定了不同的质保条款和/或产品由第三方制造商提供质保，则第 2 条至第 12.10 条不适用。
    2. 货品。在符合第 6 条至第 12.8 条规定的情况下，GLS 保证，自交付起，直至 (i) 货品的指定保质期到期或 (ii) 交付后十二 (12) 个月（以较早者为准），货品在实质上符合规格，并且在工艺和材料上不存在重大缺陷。
    3. 设备。在符合第 6 条至第 12.8 条规定的情况下，GLS 保证，自交付起直至： (i) 对于根据合同将由 GLS 安装的设备，(A) 安装完成后十二 (12) 个月或 (B) 设备从 GLS 工厂运出之日起十五 (15) 个月，以较早者为准；(ii) 对于所有其他设备，自设备从 GLS 工厂装运之日起 12 个月届满，设备在实质上符合规格，并且在工艺和材料上不存在重大缺陷。
    4. 软件。在符合第 6 条至第 12.8 条规定的情况下，GLS 保证，自买方收到软件后九十 (90) 天内： (i) 在正常使用情况下，提供软件的任何媒介在工艺和材料方面均无缺陷；(ii) 软件实质上包含规格所述功能，当正确安装在计算机、满足该等规格所列要求的其他仪器或设备后，且按照该等规格操作，软件实质上按规格运行。第 12.4 条所述与根据合同随所供设备提供的软件（为设备运行所内置或需要）相关的质保，应适用该设备的质保期限，但另有书面约定的除外。 本第 12.4 条所述质保不适用于任何免费软件，GLS 没有义务提供任何服务、支持、维护版本或与任何免费软件相关的任何其他内容。
    5. 服务。在符合第 6 条至第 12.8 条规定的情况下，GLS 保证以合理技能审慎开展所有服务。 本保证仅在相关服务完成后九十 (90) 天内有效。
    6. 根据第 2 条至第 12.5 条所述质保规定提出保修要求的，须以书面形式提出，且确保 GLS 能在相应质保期内收到。
    7. GLS 就产品或服务提供的所有质保均不可转让。
    8. GLS对于违反下列质保条款所承担的全部责任以及买方享有的唯一且排他的补偿为：
      1. 违反第 2 条至第 12.4 条的，仅限于维修、更换或退款，由 GLS 自行选择；
      2. 违反第 5 条的，仅限于给予抵免或者重新履行相关服务，由 GLS 自行选择。
    9. 保修范围内采用任何补偿措施都不会延长质保期限。
    10. 已更换的保修部件的所有权在更换时转移给 GLS，买方应立即将该等部件交还给 GLS（经 GLS 要求，且由 GLS 承担相关费用）。
    11. 除了第 2 条至第 12.5 条质保条款外，GLS 不对产品和服务提供任何保证，包括不保证 (A) 质量令人主观满意；(B) 适销性；(C) 适用某一特定目的；(D) 不侵犯第三方知识产权，而不论是否有法定或其他进行明示或默示保证（任何默示的权利担保除外）。
      在不限制上述内容的情况下，GLS 不提供任何担保或承诺，也未就产品、交付物和/或服务作任何形式的如下陈述：符合买方的要求；实现任何预期结果；能与任何其他商品、软件、应用程序、硬件、设备、系统或服务兼容或一起使用；不间断运行；符合任何性能标准或可靠性标准；不会出错。
    12. 除书面明确同意外，GLS 没有义务就任何质保要求对任何产品进行拆卸或重装。
  13. 13. 非质保范围
    1. GLS 不承担与下列情形有关或由下列情形引发的任何质保责任（包括第 12 条所述质保责任）： (i) 将产品与任何并非 GLS 提供或书面建议的软件、工具、硬件、设备、用品、配件或任何其他材料或服务一起使用；(ii) 买方提供的参数或材料和/或任何指定成分/部件；(iii) 正常损耗；(iv) 买方或其任何关联方或代表存在欺诈、过失或故意不当行为；(v) 交付后的运输、储存或使用条件；(vi) 误用产品或未按照产品的预定用途或 GLS 的书面建议、说明或规格使用产品；(vii) 未经 GLS 事先书面同意，买方或任何第三方对产品进行任何安装、改动、更改、修理或改进；(viii) 任何关于买方使用产品侵犯了任何第三方的知识产权的指控；(ix) 相关产品交付后造成的任何损害；(x)未能安装 GLS 适时要求安装的任何维护版本；(xi) 在交付地点以外的地方转移、安装或使用产品；(xii) 任何产品或服务相关的所有应付款在到期应付时未足额支付（除非未付款原因仅仅为违反了第 12 条列明的与该产品或服务相关的质保约定，并已按照第 6 条告知 GLS 此事项）。
  14. 14. 知识产权
    1. 若任何理念、概念（无论是否可申请专利）、设备、发明、版权、改进或发现、设计（包括图纸、计划和规格）、估计、专有技术、价格、注释、电子数据、培训材料以及其他文件或信息：(a) 是由 GLS 创造、编制、付诸实践或根据本文向买方披露的；(b) 是在履行合同过程中开发的；(c) 是依据、源自或利用 GLS 的机密信息，以及所有相关的知识产权，全部始终属于 GLS 的财产（下称“GLS 财产”）。买方特此将其在 GLS 财产中享有的全部权利和权益转让给 GLS，并同意完成确认 GLS 享有 GLS 财产所有权所需的手续。GLS 在任何产品和/或服务或其他方面拥有的任何专利、商标、商品名称或商业秘密、GLS 财产或任何其他知识产权的权利和权益，均未转移或转让给买方，GLS 始终保留相关所有权。 即使有前述规定，GLS 亦授予买方非排他性、不可转让的许可，允许买方仅在必要的范围内使用 GLS 财产，且仅出于买方依照合同使用产品和/或服务和/或根据服务提供的任何交付物的目的。 未经 GLS 事先书面同意，买方不得移除任何 GLS 财产上的任何所有权声明，也不得向任何第三方披露任何 GLS 财产。
    2. 作为 GLS 向买方供应产品的条件之一，买方不得有下述行为，且买方应当责成其员工、代理人和代表不得有下述行为（直接或间接地）：(i) 更改或修改产品，(ii) 反汇编、反编译或以其他方式对产品进行逆向工程或分析，(iii) 删除任何产品标识或所有权声明，(iv) 修改产品或创造产品的演绎产品，(v) 以其他方式实施任何侵犯 GLS 在产品相关的技术和知识产权方面享有的权利的行为，(vi) 协助或要求其他人实施任何前述行为。
    3. 未经 GLS 事先书面同意，买方不得使用 GLS 或其关联方的任何商标、商品名称、品牌、品牌名称和徽标。
    4. 如买方要求使用指定成分/部件以及/或者向 GLS 提供设计、图纸或参数，让 GLS 用于制造定制产品和/或系统和/或提供服务，买方保证，该等制造、定制品使用或加入指定成分/部件，以及 GLS 销售该等产品和/或提供该等服务，不会侵犯任何第三方的任何知识产权。对于买方或买方代表向 GLS 或其关联方、代表提供的任何图纸、参数或其他知识产权所造成的任何损害或损失，GLS 不对买方承担责任。
  15. 15. 保密
    1. 一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的指明为机密的所有信息（“机密信息”）（受第3条约束），自披露之日起不少于五 (5) 年的时间，接收方应进行保密，并且在此期间应当：(a) 不将机密信息披露给任何第三方（但接收方代表需要知悉的，须以书面形式受保密义务的约束，其所负保密义务程度不轻于接收方在合同项下负有的保密义务），以及 (b) 除为行使接收方在合同项下的权利和履行其义务所需外，不得将机密信息用于任何其他目的。
    2. 机密信息不包括下列信息：
      1. 已为公众所知或成为公众所知的信息（接收方或其代表未获授权披露导致的除外）；
      2. 依法有权披露的第三方向接收方披露的信息；
      3. 接收方能通过书面记录证明在根据本文向其披露之前业已知悉的信息；
      4. 依照法律或依法强制执行令或判决，接收方必须披露的信息。
    3. 第 1(a) 项和第 (b) 项所述限制，应永久适用于 GLS 明确为商业秘密的所有机密信息。
    4. 在披露方要求下，接收方应立即向披露方返还所有机密信息或进行销毁。
    5. 合同中的任何内容均不妨碍任何一方寻求禁令救济来防止违反本第 15 条的规定。
  16. 16. 安全
    1. GLS 对下述事项概不负责：(i) 保障买方网络安全；(ii) 防止未经授权访问买方网络、软件或任何设备；(iii) 备份管理；(iv) 数据完整性；(v) 恢复丢失、损坏或损毁的数据、图像、软件或设备；(vi) 提供或验证防毒措施或任何其他相关信息技术安全措施。因未经授权访问软件、设备或任何网络而导致的损失或损害，GLS 概不承担任何责任。
  17. 17. 责任
    1. 在符合第 3 条规定的情况下，在任何情况下，对于 (I) 后果性、间接性、偶然性、特殊性、惩戒性或惩罚性损失或损害；(II) 利润、收入、合同、商业机会或预期结余的损失；(III) 价值减少；(IV) 数据或信息系统的损失或损坏；(V) 因本合同产生的或与之有关的商誉损失，无论 (a) 该等损失或损害是否可预见，(b) GLS 是否被告知发生该等损失或损害的可能性，(c) 索赔所依据的是何种法律规定（合同、侵权（包括过失）或其他），GLS 均不承担任何责任。 在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，对于买方的再制造、重做、拆卸或重装费用，均不由 GLS 负责承担。
    2. 符合第 3 条规定的情况下，在任何情况下，因本合同产生或与之有关的由 GLS 承担的总责任，无论是因合同、侵权（包括过失）还是其他原因引起的，均不超过就涉及该等责任的产品或服务向 GLS 支付的总金额。
    3. 对于任何不能依法限制或排除的责任，本协议中的任何内容并未加以限制或排除。
  18. 18. 赔偿
    1. 因赔偿方和/或其关联方或代表涉及合同的欺诈、重大过失或故意不当行为，导致第三方要求赔偿的，赔偿方应保护、赔偿并使受偿方免受由此直接或间接导致的任何一切损害赔偿、损失、责任、成本和费用（含合理收取的律师费）（即“损害赔偿”）。
    2. 买方应保护、赔偿并使 GLS 及其关联方以及他们的各自代表（合称“受偿方”）免受直接或间接由以下原因造成的任何一切损害：(i) 任何因(a) 买方使用产品和/或按照服务提供的交付物，或 (b) GLS 使用买方提供或代表买方向受偿方提供的图纸、参数或其他知识产权，或使用、包含指定成分/部件，来提供服务和/或制造定制产品或系统，而产生的任何声称侵犯了第三方知识产权的索赔；(ii) 由 GLS 以外的人对产品或产品组成部分作出任何更改或修改；(iii) 将产品与非 GLS 供应的产品一并使用；(iv) 买方将任何产品或其组成部分并入买方或任何第三方销售的产品以及/或者进行任何相应后续使用；(v) 医疗诊断或治疗决定；(vi) 使用产品的方式、环境、或目的未遵循 GLS 为产品作出的相应设计，或违背 GLS 的书面建议或说明（含任何预定用途）。
    3. 即使本第 18 条另有任何其他规定，赔偿方对受偿方造成的损害不承担责任。 任何一方均不对未经其事先书面同意的任何索赔和解承担责任。
  19. 19. 合同期限与终止
    1. 合同经GLS与买方签署后生效并应持续有效，直至双方履行各自在合同项下的义务，且根据合同条款授予的全部许可到期，或合同根据相应条款终止。
    2. 符合适用法律规定的情况下，一方如出现下列任一情形，另一方均可书面通知对方立即终止合同：
      1. 严重违反其在合同项下的义务，且 (i) 该违约行为无法补救，或 (ii) 违约方在收到守约方要求其补救该违约行为的书面通知后三十 (30) 天仍未补救；
      2. 资不抵债，提出破产申请，或者为实现债权人利益启动或已经对其启动破产、接管、重组或转让相关的程序。
  20. 20. 不可抗力
    1. 若一方未能履行或延迟履行其在合同项下的任何义务（任何付款义务除外）是由超出其合理控制范围的任何原因造成的，该方不承担责任（或不会因此被视为违反合同），包括战争、恐怖主义、暴乱、火灾、爆炸、水灾、地震、极端天气、暴动、罢工、停工或劳资纠纷（包括与自身员工有关的纠纷）、流行病、传染病、疾病或检疫、货币管制、运输资源短缺、无法获得电力或燃料、材料普遍短缺或无法获得、设备被海关扣留、延迟或拒绝发放出口许可证、进出口禁运、制裁、主权政府的作为或不作为、或公共设施或公共运营商出现故障（各项均为“不可抗力事件”）。只要不可抗力事件持续，该等无法履约行为将予以免责。受影响方应及时将不可抗力事件书面告知另一方。不可抗力事件超过两 (2) 个月的，GLS 可发出书面通知终止合同，且不承担任何责任。
  21. 21. 数据保护
    1. 买方与 GLS 均应遵守适用于各自根据合同处理个人数据的数据保护法。GLS 应根据买方的指示，以提供产品和/或服务为目的处理个人数据。
    2. 买方向 GLS 披露与合同有关的个人数据时，应适用以下规定：
      1. 应在 GLS 提供产品和/或服务所需的合理范围内，包括出于设备维护修理的目的（如适用），将个人数据披露给 GLS。
      2. 买方特此认可其向 GLS 披露个人数据实施的一切行为符合 GLS 隐私政策，包括使用分包商和数据传输。
      3. 在设备维护维修期间，GLS 将尽一切合理努力不访问买方及其员工、客户或患者的个人数据，仅会在必要时访问该等数据。
      4. 为了向买方交付产品和/或提供服务，GLS 将根据需要处理个人数据。
      5. 出于维护维修设备的目的，GLS 可通过远程访问收集个人数据，这些数据将根据所有适用的省、市和地方法律法规保密使用。
      6. GLS 应当确保自身授权处理个人数据的任何个人均受适当保密义务的约束。
      7. GLS 应当合理协助买方履行适用隐私法规定的买方数据控制者义务，包括与数据主体权利、数据泄露通知和提供必要文件相关的义务。
      8. GLS 应当向买方提供证明遵守了适用数据隐私法规定义务所需的所有信息，合理允许和参与由买方开展的审计（包括检查），费用由买方自行承担。
      9. 若 GLS 认为某项指令违反了适用的数据隐私法，应立即通知买方。
    3. 买方在将任何设备退还给 GLS 之前，应当清除设备，并确保存储在设备中的所有个人数据已经删除。买方确认，在任何情况下，存储在被退还设备中的所有数据和设置均可由 GLS 删除。
    4. 在订立合同之前和合同期间，买方可将其人员或使用产品和/或服务涉及的其他个人相关的个人数据提供给 GLS。买方同意 GLS 及其关联方以及各自的供应商处理这些个人数据，并且买方应当在法律要求的范围内，向每个人发出适当的通知（GLS隐私政策）或取得处理其个人数据所需的同意，为实现以下目的：(i) 履行合同；(ii) 提供有关 GLS 产品和服务的信息(例如规章更新)；(iii) 转移第5条载明的个人数据；(iv) 满足法律或监管要求。
    5. GLS 可将买方人员或使用产品和/或服务所涉其他个人相关的个人数据，传输给位于未提供相同数据保护级别的司法管辖区的接收人。GLS 如此行事依据的是欧盟标准合同条款或其他依法批准的机制。若买方是个人数据的数据控制者（即中国法律项下的个人信息处理者），并且在适用的情况下，买方将 (i) 向相关个人发出适当的通知（GLS隐私政策），(ii) 获得同意（如适用），(iii) 在使用、披露或以其他方式处理个人数据方面为相应个人提供恰当选择，以及 (iv) 让相关个人能够行使其访问自身个人数据的权利。
    6. 买方同意，GLS 可出于第 2 条至第 21.4 条所述的目的处理某些去标识化和/或汇总数据。 买方同意，由 GLS 收集供内部使用的产品和/或服务相关的性能数据，GLS 将根据所有适用法律法规保密使用。
  22. 22. 适用法律及司法管辖权
    1. 合同受中华人民共和国法律管辖，并适用中华人民共和国法律解释。双方明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。双方将尝试通过友好协商解决所有争议，但若无法解决的，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会 (SHIAC)，按照提交仲裁时上海国际经济贸易仲裁委员会(SHIAC)颁布的规则进行仲裁。仲裁应在上海进行，仲裁语言为中文。仲裁委员会的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
  23. 23. 出口管制
    1. 买方知悉，GLS 供应的产品和技术数据可能受到多个司法管辖区的出口管制和制裁条例的约束，其中包括联合国、美国（包括美国商务部工业与安全局实施的出口管制条例和美国财政部外国资产控制办公室实施的条例和制裁）、欧盟成员国、英国、中国和新加坡的法律/措施（统称为“出口管制法”），买方同意遵守所有出口、再出口、国内转让以及与合同有关的买方商业活动适用的其他事项的相关限制，包括获得任何必要的许可、授权和/或批准。
    2. 买方不得实施任何会导致 GLS 违反出口管制法的行为，并应向 GLS 提供必要的信息，以便 GLS 进行所需的分析和尽职调查，并在必要时寻求出口授权以及/或者确保遵守该等法律。买方不得出售、转让、出口或再出口用于出口管制法禁止的任何用途的任何产品或技术数据，包括用于涉及设计、开发、生产、使用或储存核武器、化学或生物武器或可运载该等武器的导弹的活动，也不得在参与此类武器相关活动的任何设施中使用任何产品或技术。
  24. 24. 其他事项
    1. 转让；分包。未获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在合同项下的权利和义务全部或部分让与、委托或以其他方式转让。尽管有上述规定，无须买方同意，GLS有权：(A) 将 GLS 的权利和义务转让给 (i) 自身关联方（一家或多家）或者 (ii) 产品相关业务部分的承继人或收购方；(B) 将其任何应收账款转让给任何第三方；(C) 酌情指定分包商履行 GLS 在合同项下的任何义务（此种情况下，分包商的作为及不作为等同于 GLS 自身的作为及不作为，由 GLS 承担责任）。
    2. 完整协议。各方确认并同意，在订立合同时，其不依赖于任何声明、陈述、保证或理解（无论是疏忽还是无意作出的），也不会就此获得补偿，合同中明确列明的除外。
    3. 无第三方受益人。合同仅为双方及其各自承继人和有权受让人的利益而订立，并且只能由其执行，本文明示或默示的任何内容，均未授予任何其他人任何法律规定的任何性质的权利、利益或补偿。
    4. 通知。合同项下要求发出的所有通知应采用书面形式，送至相关方主要营业地的注册办公地址或其指定的其他通知送达地址。买方就违反或终止合同或合同相关的任何索赔或争议向 GLS 发送通知的，还应在 24 小时内将通知副本发送至notification@ruiyu.cn。
    5. 关系。双方在本文项下为独立订约人关系。合同中的任何内容均不得视为在双方之间建立了合伙、合资或类似关系，任何一方都不可被视为另一方的代理人。
    6. 修订和修改。除依据第 3 条、第 5.4 条和第 25.3 条作出的修订或修改外，对合同的任何修订或修改除非以书面形式作出并由各方授权代表签字，否则均属无效。
    7. 可分割性。若合同任何规定或其适用被任何有权机关认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该类规定仅在其不合法、无效或不可执行的相应范围内无效，并不影响合同的其他规定，该等其他规定应保持完全的法律效力。
    8. 豁免。任何一方未能执行或延迟执行其在合同项下的任何权利，都不应损害或限制该方的权利，放弃任何此类权利或对违反任何合同条款放弃追责，均不视为放弃任何其他权利或放弃追究将来违约的责任。
    9. 累积的权利。合同规定的权利和补偿是累积的，且不排除适用法律规定的任何权利或补偿，除非合同另有明确规定。
    10. 继续有效。合同的终止或到期，无论以何种方式发生，都不会 (i) 损害双方在合同终止之前已产生的任何权利或义务，或 (ii) 影响通用条款中明示或默示合同终止或到期之时生效或之后继续有效的任何规定（包括与付款、保密、责任限制和赔偿责任相关的规定）。


    第二部分 - 全部产品的销售条款和条件

    如果买方向 GLS 采购产品，对于 GLS 销售产品（以及提供相应的附加服务），除适用第一部分的规定外，还适用以下规定。

  25. 25. 指定成分/部件
    1. 买方对指定成分/部件的适用性、兼容性、功效和质量负全部责任。
    2. 因任何指定成分/部件不可用或延迟收到或不符合规格或 GLS 的进料质量检测要求，而导致 GLS 无法履行提供定制产品或系统的任何义务的，GLS 概不负责。
    3. 在不影响第 5 条约定的前提下，GLS 可在向买方发出书面通知后，根据指定成分/部件成本的变化调整定制产品和/或系统的价格。
  26. 26. 风险与所有权
    1. 产品损坏或丢失的风险根据适用的交货条款转移给买方。
    2. 产品所有权在交货时转移给买方，但如果买方是清关记录上的进口商，则于进口前在目的港转移给买方。
    3. 在买方不付款的情况下，GLS 可收回全部或部分产品并以其认为合适的任何方式处理这些产品，以减轻买方不付款所产生的后果（为免生疑义，所有折旧、拆卸和其他费用将由买方承担），且不影响 GLS 行使其根据合同或适用法律所享有的任何其他权利。
  27. 27. 预定用途
    1. 买方应严格按照 (i) 预定用途和 (ii) 适用法律使用产品。
    2. 买方需自行负责确保其对产品的使用符合相关监管要求。
    3. 除 GLS 提供的标签上另有明确说明外，未标记为医疗器械的产品仅用于买方 (i) 进一步制造或生产成品或 (ii) 研究，不能用于诊断或治疗，也不能用于动物或人类。
    4. 买方保证在合同项下采购的任何医疗器械仅在交付所在国供自身医用。
  28. 28. 禁止转售
    1. 买方声明其采购产品供自身使用符合合同条款，并且同意在任何时候，未经 GLS 事先明确书面同意，不得将产品作为独立产品转售、转让、转移或分销给任何第三方。
  29. 29. 规格变更
    1. GLS 保留在通知买方后对产品规格作出任何更改的权利，这些更改不会对合同项下产品的性能、使用、安装或价格产生实质性影响。
  30. 30. 交付延迟
    1. 若买方未能 (A) 在收到 GLS 发出的产品已准备好交付的通知后（“准备交付通知”）确认其将在三十 (30) 天内接收产品（或其中任何部分）或 (B)接收 GLS 根据合同提供的产品（或其中任何部分）（“收货失败”），则买方应在收到 GLS 的书面请求后（“取货或储存请求”），立即确认其将于 GLS 在该请求中指定的日期收货（适用的情形下，或重新收货），或者提供 存储设施的详细信息，以便GLS 可（尽快）将相关产品运送至该存储设施。在任何一种情况下，费用均由买方承担（在任何此类交付情形下，相关产品将视为已交付给买方）。
    2. 如买方在收到取货或储存请求后三十 (30) 天内未遵循该请求（或与 GLS 约定的交货日），GLS 可就所涉产品的价格向买方开具发票（买方应当进行支付），以及要求买方支付按每月不高于所涉产品价格 4% 计算的仓储费（自取货或储存请求日起算），用于买方收货前储存所涉产品。此后，GLS 可继续按月提前就此类仓储费开具发票。
    3. 如买方未在收到取货或储存请求之日起九十 (90) 天内接收相关产品，GLS 可自行决定销毁或以其他方式处置相关产品，不对买方承担任何责任。买方应当赔偿因该等销毁或处置直接或间接让 GLS 及其关联方遭受的任何损害。
    4. 在任何情况下，相关产品涉及的所有质保项目的质保期根据第 12 条条款尚未开始，应视为开始于 (1) 收货失败之日，或 (2) 买方收到准备交付通知之后第三十 (30) 天，以较早者为准。
    5. 尽管有上述规定，但在不损害本合同或适用法律赋予 GLS 的任何其他权利的情况下，如果买方在收到准备交付通知后六十 (60) 天内未验收产品或如果买方在交货之后的六十 (60) 天内未促使 GLS 完成安装和/或其他现场服务，则 GLS 可终止（全部或部分）本合同。
    6. 买方应负责承担第1 条项下与产品储存和/或交付相关的所有费用以及任何相关费用，包含运输费、货运费、手续费和保险费。
  31. 31. 安装
    1. 如果合同里包含安装：
      1. 双方应进行善意讨论，商定开始安装的适合日期；
      2. 买方应当按照 GLS 的指示和要求的时间表，准备好相关设备的安装位置（“场地准备就绪”），自行承担费用，在场地准备就绪后安装工作才会开始；
      3. 除合同另有规定外，买方应当 (i) 遵循 GLS 有关安装的合理指示，以及 (ii) 提供安装和启动所需原材料、耗材、水、电和其他连接设施，数量和质量符合要求；
      4. GLS 将派代表进行安装（适合的人员数量、资质和经验由 GLS 确定）；
      5. 买方代表应当在 GLS 的技术督导下开展工作；
      6. GLS仅对安装过程中由其故意或过失行为造成的人员伤亡或财产损坏负责；
      7. 需要由 GLS 安装或进行培训的设备，若买方在安装或培训之前进行使用或允许使用，在任何情况下，GLS 均不承担责任。
    2. GLS 可出于 GLS 合理控制之外的原因暂停安装，此等原因包括：(i) 买方违反第 1b) 或第 31.1c) 条的规定；(ii) 任何不可抗力事件；或者 (iii) 买方或其代表的任何原因；此外，如果此类暂停超过或预计超过一整天，GLS 可把代表从服务场所撤回，或就在服务场所闲置的时间向买方收取费用。 此类暂停和/或撤回相关的所有费用应由买方承担，买方应尽一切合理努力尽快对导致暂停的情况进行补救。确认导致暂停的情况不再存在后，GLS 可在向买方发出书面通知后恢复安装。
    3. GLS 应当提供因安装导致的纠正服务，纠正服务(i) 如果由 GLS 或其代表造成，则GLS免费提供，或者 (ii) 费用由买方承担。
    4. GLS 可自行决定对设备进行基本功能测试，这亦为安装的一部分。
    5. 安装完成，GLS 应当书面告知买方。
  32. 32. 测试
    1. 任何交付前的检查和测试都将按照 GLS 的标准程序进行。
    2. 出厂验收测试 (FAT)：如果合同中包含了出厂验收测试，将由买方于买方同 GLS 约定的时间在 GLS 的车间（或 GLS 指定的其他地点）按照FAT协议进行。 买方负责拟定 FAT 协议，且应在商定的出厂验收测试日前至少三十 (30) 天提供给 GLS 审批。买方可要求以从 GLS 的标准测试列表中进行选择的方式实施出厂验收测试，如果买方作出此要求，GLS 将准备一份可供买方用来记录该等出厂验收测试结果的标准表格。如果买方未能按照本合同的要求提供 FAT 协议或未能在商定的日期开展出厂验收测试，该测试则应视为已完成。买方要求额外测试的，须与GLS就额外费用和交付日期的变更达成一致。买方应自行承担与出厂验收测试有关的费用。
    3. 根据 GLS 的标准程序以及任何适用的出厂验收测试完成交付前检查和测试，应视为买方对交付表示认可，除非买方在完成此类出厂验收测试后三 (3) 天内将任何不符合项书面告知给 GLS，在此种情况下，GLS 将尽商业合理努力确保设备符合测试标准。
    4. 现场验收测试 (SAT)：如果合同中包含了现场验收测试，GLS 应当按照其标准 SAT 协议在安装过程中或安装后立即进行。现场验收测试包含重复出厂验收测试的部分项目和/或 GLS 的标准交付前测试，以确保设备在离开 GLS 的制造工厂之前运行正常。 GLS 将提前告知买方开展现场验收测试的日期，买方至少应在该日期前两 (2) 天向 GLS 提供书面证明，证明 (i) 环境条件适合现场验收测试，并且 (ii) 测试设备在与买方其他设备和软件连接时，功能性不会发生变化。买方缺席测试无论如何均不限制 GLS 开展现场验收测试的权利，在这种情况下，GLS 应将测试结果告知买方。除非买方在现场验收测试完成后（买方在场的情况）或被告知测试结果后（买方缺席的情况）的四十八 (48) 小时内书面通知 GLS 任何未达到测试标准的情形，并详细说明买方认为未达到的测试标准，否则应视为买方同意现场验收测试的结果。如果设备不符合测试标准，GLS 应当对设备做其认为必要的调整，之后，GLS 应当在向买方发出合理的事先通知后，自主决定重复全部或部分现场验收测试。在现场验收测试完成令人满意，证明一个或多个设备项目符合测试标准（存在任何容许的差异/偏差）后，GLS 可出具测试证书予以确认，该证书应作为设备性能符合的确切证明。
  33. 33. 接管
    1. 在下述时间，由买方自行负责各项设备的保养、安全、运行、维修和维护（即“接管”）：
      1. 合同不含设备的安装，则在交付时；
      2. 对所有其他设备而言，则在 (i) 完成设备相关的安装（以及现场验收测试，仅在适用的情况下）后；或 (ii) 交付后第六十 (60) 天，以较早者为准。
    2. 尽管有第 1 条的规定，若买方 (i) 未经 GLS 书面明确同意使用设备，或就设备的使用或操作实施任何行为；或 (ii) 通过其自身和/或其承包商、员工或代理人的作为或不作为，阻止 GLS 进行任何 (a) 约定的安装或 (b) 现场验收测试，则在发生此类使用、行为或阻止（如适用）后视设备已由买方接管，且不应再要求 GLS 完成安装或现场验收测试。 买方同意应 GLS 的要求，即刻签署相关的接管文件（如适用）。
    3. 对设备按其基本预期用途运行无不利影响的任何缺陷或故障的出现，不应妨碍或延迟接管。GLS 应当在合理期限内对任何此类缺陷和/或故障进行补救。
  34. 34. 验收
    1. 对于合同中包含安装的设备，买方同意，设备根据第 33 条在接管之日验收通过。
    2. 对于第 1 条未涵盖的产品，买方应当在收到相关产品后五 (5) 天内将任何交货短少、有误或经仔细检查合理发现的缺陷书面告知 GLS，此后视为已接受装运。 GLS 的唯一责任为，自行选择交付缺少的产品或扣减相关发票金额（交货短少、有误的情况下），以及更换或维修缺陷产品。
  35. 35 . 健康与安全
    1. 买方应当确保：
      1. （只要产品符合规格）产品适合于买方的预定用途并且安全；
      2. 以安全的方式处理产品；
      3. 买方提供的容器、包装、标签、设备和车辆符合所有适用国际国内安全法规。


    第三部分 - 第三部分设备销售条款和条件

    由于GLS将第三部分设备的订单视为“项目”，因此，当买方从 GLS 采购第三部分设备时，除了第一部分和第二部分规定，以下规定将仅适用于 GLS 对该等第三部分设备的销售（除非以下另有明确规定）。

  36. 36. 付款节点与信用证
    1. 除非本合同中另有明确规定，如果本合同包括第三部分设备的销售和采购，则 GLS 将按如下所述就合同价格开具发票：
      1. 在合同生效时，开发票金额为合同价格的 50%；
      2. 在 GLS 通知买方第三方设备或其主要部件已准备好装运时，开发票金额为合同价格的 40%；
      3. 在接管时，开发票金额为合同价格的10%。
    2. 如合同要求买方取得信用证，则应由 GLS 满意的国际银行根据合同价格开具无条件且不可撤销的信用证，并在合同生效之日起三十 (30) 天内生效，费用由买方负责承担。
    3. 如果 GLS 在合同生效之日起三十 (30) 天内未收到并认可合同要求且符合第 36.2 条规定的信用证，在收到符合要求的信用证之前，GLS 可暂停履行合同，并且所有商定的时间表应当因此类暂停而合理延期。 如果自合同生效之日起六十 (60) 天内 GLS 仍未收到并认可此类信用证，GLS 可在发出书面通知后立即终止合同，而无须承担任何责任。
  37. 37. 变更单
    1. 任一方均可不时要求变更第三部分设备的规格或范围，只有经由双方批准并签署书面变更单(“变更单”），该等变更方可生效。请求方应提供一份草拟变更单，说明拟议变更的性质和原因，GLS 应给出（在其草拟变更单或对买方草拟变更单的回复中）拟议变更相关的任何额外费用和其他影响（包括交付和/或安装日期的更改，如适用）。变更单应由双方共同审查并达成一致，任何一方不得无理拒绝。在双方签署变更单之前，GLS 没有义务根据变更单开始任何工作。任何一方均不得拒绝为确保符合适用法律而要求的变更。
    2. 变更单应由 GLS 开具发票并由买方支付，具体如下：变更单带来的总财务影响低于或等于 200,000 美元或等值人民币的，GLS 在双方签署变更单时单独开具发票。变更单带来的总财务影响超过 200,000 美元或等值的，GLS 可按如下所述提交发票：
      1. 在签署变更单时，开发票金额为协定的变更单总价格的 50%；
      2. 在 GLS 通知买方第三部分设备或其主要部件已准备好装运时，开发票金额为协定的变更单总价格的 50%。
    3. 如果在合同生效后买方要求变更交货地址或账单地址，则买方必须支付GLS按第三部分设备价格的 1% 酌情收取的手续费，最高不超过 10,000 美元（或等额），且支付任何额外的税款、关税和其他相关费用。
  38. 38 .合同终止/取消费用
    1. 如果本合同被全部或部分终止或取消（买方根据第2 条规定终止本合同的除外）（无论采用何种方式），从而使第三部分设备的一个或多个组件无法交付（“收费事件”），则在不损害 GLS 根据本合同或适用法律享有的任何其他权利的情况下，应适用以下规定：(i) 在发生收费事件之前已支付的所涉第三部分设备相关的任何款项均不退还，并且 (ii) 作为债务且一经GLS要求，买方应向 GLS 支付以下金额（除非GLS 另有明确书面同意且仅在此前向 GLS 支付的里程碑款项未涵盖的范围内）：
      1. 收费事件发生在采购材料之前的，支付所涉第三部分设备价格的 30%；或
      2. 收费事件发生在采购材料之后但在生产开始之前的，则支付所涉第三部分设备价格的 60%；或
      3. 收费事件发生在生产开始之后但在第三部分设备准备进行出厂验收测试（FAT）（如适用）或装运之前的，则支付所涉第三部分设备价格的 80%；或
      4. 收费事件发生在第三部分设备准备进行出厂验收测试（FAT）（如适用）或装运之后的，则支付所涉第三部分设备价格的 100%；
        减去（如适用）买方在发生收费事件之前向 GLS 支付的价款中与所涉第三部分设备相关的部分。
    2. 根据第 1 条保留和/或应付的所有款项，应视为对 GLS 损失的真实预估所计算出的违约赔偿金。


    第四部分 - 细胞培养产品销售的条款和条件

    如果买方向 GLS 采购细胞培养产品，对于 GLS 销售细胞培养产品，除适用第一部分和第二部分的规定外，还适用以下规定。

  39. 39. 血清制品
    1. GLS 根据既定标准检测血清产品是否存在病毒和其他污染物，并为每种血清产品出具分析证书。若该等产品符合适用规格中的相关放行标准，则 GLS 不对病毒和/或其他污染物的存在负责。


    第五部分 - 维保服务销售的条款和条件

    如果买方向 GLS 采购维保服务，对于 GLS 销售维保服务，除适用第一部分的规定外，还适用以下规定。

  40. 40. 维保服务包
    1. GLS 提供各类服务包（包括“Service Agreements”（维修协议）和“Extended Warranties”（延长质保），为服务包所保障的设备（“在保设备”）提供维修、保养和/或支持服务并收取费用(通常是按年收取)，以维持或支持买方维持在保设备在维保期内能依其规格运行（下称“服务包”）。
    2. 在符合第 1 条规定的情况下，可在现有服务包中添加额外的设备。 若买方希望将设备添加至现有服务包中，可向 GLS 索取报价。此类添加会在相关服务包文档附录中予以记录。
    3. 服务包文档载明了在保设备各项保障范围（“保修权”）、保修权开始的日期（“维保开始日”）以及（依照合同提前终止的情况下）保修权终止的日期（“维保结束日”）。
  41. 41. 合格设备
    1. 只有在维保开始日处于正常工作状态的设备才可被纳入服务包。为确定设备状况，可能需要由 GLS 服务工程师进行现场检查，费用由买方承担，并且使设备恢复正常工作状态所需的所有维修须在维保开始日之前进行。任何必要的工作或部件，将按 GLS 届时适用的标准服务费收取。未经 GLS 事先书面同意，GLS 没有义务给任何从最初确定位置移走的设备提供任何维保服务。设备搬移和重新安装相关的费用不包括在服务包中，应由买方承担。GLS 服务工程师可指导设备移动工作，并按 GLS 的标准服务费收费。
  42. 42. 服务请求、响应和安排
    1. 买方须通过微信平台联系 GLS 或向 GLS 的服务团队发送电子邮件，请求 GLS 提供维保服务，并提供：(i) 设备序列号、(ii) 设备故障的详细信息，以及 (iii) 设备的确切位置。GLS将在周一至周五（公共假期除外）的正常营业时间提供维保服务，另有书面约定的除外。
    2. GLS 将尽商业合理努力，在与买方明确商定的时间（在保修权范围内）启动所请求的维保服务，但GLS不会对买方因任何未能或延迟提供维保服务而遭受的任何损失承担责任。
    3. GLS 将为买方安排所有的预防性维护和/或现场校准，买方应为此提供合理需要的相关设备。 由于买方未能在维保结束日前确认预定日期或提供相关设备而无法安排预防性维护和/或现场校准的，GLS 没有义务在维保结束日后开展上述预防性维护或现场校准，也没有义务就此退款。除另有正式书面约定外，所有预防性维护和/或现场校准应根据标准 GLS 协议和文件进行。
  43. 43. 诊断与修理
    1. 若故障属于保修权范围，GLS 将诊断买方报告的在保设备的故障，并尽商业合理努力及时修复该故障。如可行，该等服务将在买方场所进行。
    2. GLS 将在其认为必要时更换有缺陷的部件，费用由买方承担，除非此类部件属在保设备的保修范围内。换下的部件属 GLS 的财产。
    3. GLS 提供维保服务时提供的部件（属于在保设备的保修权范围内）享受第 2 条条款所述质保，但质保期应为自更换之日起九十 (90) 天。 这并不影响第 12.3 条所述相关在保设备（包括如前所述提供的部件）的保修范围，也不影响任何适用的服务包。
  44. 44. 预防性维护用零件
    1. 若相关设备的预防性维护需使用保养相关的零件，则买方无需支付额外费用即可获得此类零件。为免生疑义，计划外维保期间所需的任何预防性维护用零件，不属于现场预防性维护期间提供的预防性维护用零件范围的，GLS 有权自行决定就此收取费用。
    2. 若买方的具有保修权的在保设备不含预防性维护或预防性维护用零件，GLS 建议买方在其相关设施备存一些开展预防性维护所需的备件。
  45. 45. 非保修范围
    1. 服务包对下述任一情形不提供保障（且 GLS 有权就此按其标准费率向买方收取所需的部件和人工费用）：
      (i) 因买方未能维持设备文档要求的环境和其他条件，或使用非 GLS 制造或未经 GLS 书面批准的耗材、用品和/或备件，以及/或者由 GLS 代表以外的任何人进行任何维护或维修而导致的设备故障；(ii)对设备的更新、升级或修改，但GLS 认为是安全所需的除外；(iii)随设备提供的说明书中详细说明的必须由买方进行的日常保养和维护（包括更换易损件）；(iv) 在保设备以外的任何设备的维护或维修；(v) 对于已开封备件的更换，但该备件有缺陷的除外；(vi) 更换附件、制冷装置、与在保设备相连接的计算机设备、在保设备正常运行所必需的耗材或部件；(vii)处理在维保服务期间更换的任何物品；(viii) 第 13 条所述的任何情形或事项。
  46. 46. 更改和终止保障
    1. 服务包仅在GLS 与买方书面达成一致的情况下才能更改，例如为买方向 GLS 采购的新设备新增保障。
    2. 若 GLS 由于缺乏备件供应而无法根据“LimitedCare 服务协议”或“LimitedCare Plus 服务协议”为服务包（或与已停产设备有关的任何其他服务包）项下的在保设备提供维保服务，则GLS 可立即终止该等保障。
    3. 服务包所含的任何“FlexHours”在十二 (12) 个月后到期，未使用的“FlexHours”将不予退款。
    4. 服务包项下的保障不可转让，并在买方转让或出售设备（该等转让或出售之前属在保设备）后自动终止。